《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
演员：迈克尔·法斯宾德 蒂尔达·斯文顿 查尔斯·帕内尔 艾利斯·霍华德 凯莉·奥马利 索菲·夏洛特 埃米利亚诺·佩尼亚 加布里埃尔·波兰科 萨拉·贝克 安德烈·胡勒斯 伯纳德·拜戈特 莫妮卡·甘德顿 达兰·诺里斯 妮基·迪克森 帕洛玛·帕拉西奥·科隆 莉亚·洛克哈特 阿图罗·杜韦热 珍尼西斯·埃斯特维兹 勒罗伊·爱德华兹三世 凯兰·吕德
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